对东条英机的怨恨，铃木重康率部直扑沽源，沿途虽不时遭到抗日军小股部队袭扰，铃木重康还是率部兵临沽源城下。
经侦察后发现沽源城内只有抗日军一个团时，铃木重康决定改变主意，他要先第1旅团一步拿下沽源，为此他下令原本增援第1旅团的联队暂缓北上，以免第1旅团赶在自己之前拿下宝昌。
沽源城内一师三团团长曲靖边表情凝重地盯着桌上的地图，尽管沽源守军早有准备，可面对日军一个旅团，他心里也没底。
由于手中兵力有限，曲靖边只能将大致推断日军主攻方面，将手中两个营布置在沽源城东、城北，仅留一个营在手中作为机动兵力。
从地图上看距离沽源最近的抗日军是骑兵第三师，可赵正香给他们的任务是将深入敌后袭击日军后方重要据点，迫使前线日军回兵增援，短时间内无法增援沽源，曲靖边的三团几乎处于孤立无援的状态。
正当曲靖边对着地图看己方布置有无疏漏时，不远处突然听到一声爆炸，接着响起一连串如闷雷般的爆炸声，日军对沽源发起进攻。