贤二通过收买东北军内部的军官得知此次东北军只派了第12旅一支部队发起反击，目的只是想削弱第12旅的实力。
关东军司令菱刈隆当即下令大凌河前线第10旅团设法围歼第12旅，给对岸的东北军来一个杀鸡儆猴。
就在关东军计划围歼第12旅时，八面城抗日军阵地陷入危机，抗日军虽在八面城构筑有坚固的工事，但兵力毕竟只有一个团，面对日军一个战车大队和两个步兵大队的围攻显得捉襟见肘。
日军第二战车大队大队长木村民藏将八面城突破的重点放在北面王家窝堡，第四师师长袁生文指挥二营与日军激战。
日军凭借坦克优势接连突破抗日军两道防线，二营伤亡过半，袁生文的警卫连也伤亡三分之一，仅剩下最后一道阵地还在抗日军手中。
如果日军再突破这道阵地，抗日军就只能撤进八面城镇内与日军展开巷战。
日军为突破抗日军阵地也付出惨重代价，战车第二大队一、二中队能动的坦克仅剩下12辆，战车第三大队能动的坦克仅剩下4辆，能动的装甲车也只剩下7辆。