破了鸡冠山西侧的椅子山、松树山、二龙山诸堡垒。而日军残余的几百士兵知道孤军难守，被迫退入了市区。下半夜，202在占领旅顺后路各堡垒后，立即突入市区。敌我双方立即在黑夜里进行了激烈的巷战，此时的日本人哪里是精锐东北抗日军的对手，日军死伤惨重。
第十师在抵达旅顺要塞附近时，立即开始发动进攻。
旅顺要塞在清政府李鸿章掌管时就开始营建，这里构筑了大量坚固的永久式要塞工事与配备大口径火炮的炮台，在地下设有连接坑道，到俄军掌管时又开始加固整修，增加建造了大量暗堡群，设置地下堡垒式地道工事。在日军到达后又做了诸多努力加固阵地：在要塞与炮台堡垒之间挖掘堑壕，并用机枪作为防守支撑点，设置铁丝网、鹿等障碍物，并且还设置了高压电网，又埋设了地雷，使整个旅顺要塞成为连成一体火力交叉的堡垒工事群，日军守备部队
有陆军5000人、水兵3000，300野战火炮，200门要
第十师在展开攻击前，就派投降的日本兵前去劝降，但遭到了固守要塞的大佐幸田一郎的拒绝。
于是张殿九随即制订了攻坚计划，利用手中400野战火炮、300山炮向日军要塞、炮台与阵地轰击，日军火炮随即还击，由于中国军队现在的大多数火炮为野战火炮，口径小，威力不大，对坚固的要塞与炮台起不了多少作用，而在堑壕中日军士兵且能有效的抵挡火炮的攻击，所以这次炮击结果很不理想，反之，日军火炮居高临下，口径又大，所以炮火的猛烈程度竟然超过了东北抗日军，结果张殿九的炮兵阵地反被压制得损失较重。
正当两军进行激烈的炮战时，得到消息的赵晓峰立即命令飞行大队给予支持，他可不想自己的部队贸然发起攻击，这样，肯定会步当初日本人的后尘。
所以，在几十架飞机重磅炸弹猛烈的轰炸下，日本阵地的许多堡垒都被摧毁。
这时，张殿九已经下达了冲锋命令！
立即，一个旅的九千士兵开始对日军发动了冲锋，当东北抗日军第101旅的士兵接近日军第一阵地时，日军几个隐蔽暗堡内的机枪随即猛烈开火，大量的中国士兵被扫射中弹，幸亏他们的身上都穿着所谓的防弹衣，所以，很多人倒下后又爬了起来。紧接着战壕中的日军又用步枪、机枪猛烈的向中国射击日军野战炮兵和要塞炮也开始进行火力支援，前来进攻的中国士兵不少又触发了地雷，一时间，第101旅的伤亡惨重，死伤无数。
但已经打红了眼的张殿九仍不下令停止攻击，反而命令101旅连续发动进攻，不给敌人以喘息之机。
结果大量的中国士兵前仆后继的发动冲锋，前面的倒下了后面的跟上去，尸体越堆越高，但现在已经有了决定性的成果。许多士兵已经渗透到了日军的部分堑壕之中与日军展开了近身战，凶悍的日本兵端着刺倒冲上来，却不想，现在的101旅进攻部队人人都配有德国毛色手枪，他们根本不给日本人任何机会，“呯呯！”堑壕之中立即倒满了日军的尸体。
靠着东北抗日军源源不断的后部兵力的涌入，大量的日军步兵壕被夺取。
此时，德国军官法尔克豪森率领的五千海军陆战队士兵已经到达了，准备配合陆军作战。
而且，左齐的舰队已经开始在海上对要塞进行火力支援，所以，海军又吸引了敌人大量的炮火，见到一切准备就绪后，张殿九立即指挥东北抗日军发动了第二次猛烈攻击，这一次，虽然部队又有了较大的进展，但日军控制的最高阵地由于炮火太猛，所以，一直都拿不下来。
而此时，赵晓峰已经颁布了命令，一定要集中所有能够调集的力量尽快攻占旅顺要塞。因为，此时的旅顺要塞已牵制了中国的大量兵力，成为整个旅顺战场上钉在中国战线上的一根钉子，无法使东北抗日军顺利的展开下一步的军事行动。
当天夜里，张殿九再次集中兵力，并且命令第102为主攻，发动了第三次强攻，
在看到日军的要塞过于坚固，士兵无法继续前进后，几名受了上的士兵自己组成了“敢死队”，身上带满沉甸甸的炸药，组成所谓的“人弹！”朝着日本人发起了冲锋，他们冲到要塞跟前后就自我引爆，活生生用血肉开道。
看着这一幕幕的血战，张殿九的眼中已经渗出了泪水，但这就是战争，这就是谁也阻止不了的战争，如果没有这些人，自己的士兵将会造成更多的牺牲、付出更大的代价。
同时，许多士兵开始挖掘坑道，在通往日军要塞的底下，埋上炸药，采取坑道爆破，企图将要塞炸塌。在这样的战术下，日军仍然拼命抵抗。
实际上坑道爆破也不保险，有的正在挖掘坑道的东北抗日军工兵部队由于不断的炮击造成突然坍塌，被活生生的压死在里面。
这不是人与人之间的战斗，而是人与钢铁、燃烧的石油、炸药与尸臭之间的斗争。
此时，有的要塞已经被炸开了一个缺口，东北抗日军立即从缺