十九军就在临沂西边费县暂时驻扎。
收到第五战区命令他们紧急回到临沂防守的时候。
第五十九军上下官兵们都怨声载道。
这段时间里面，他们来回奔波，原本疲惫不堪。
这次从临沂调出来，又再次调回去。
走的纯粹就是冤枉路。
张自忠一直以来就把自己当做一个戴罪立功的人。
对于第五战区的指挥失当，没有半点怨言。
收到命令后，立刻对手下军官、士兵做了动员：死都不怕，还怕走路？
经过动员的第五十九军一夜强行军，再次赶回到临沂。
庞炳勋再次看到张自忠的时候，眼泪鼻涕一起流：
“兄弟！如果你不回来，临沂是肯定保不住的。
我这条老命也只能跟临沂共存亡了。
前有王铭章，后有庞炳勋，我都已经对家里人和手下将士们说了。”
如果不是庞炳勋这两天如此坚决地宣扬与临沂共存亡。
他的这支队伍是真的守不住了。
只不过就算是庞炳勋的第三军团竭力抵抗。
整个防线的形势，已经发生了根本性的改变：
整个防守阵地失去大半，坂垣征四郎师团又冲过了沂河西岸。
看清局势，张自忠心情十分沉重。
不过庞炳勋对他却是充满了信心：庞老爷子心里，张自忠现在就是战神一样的人物。
能够在临沂打退坂垣征四郎师团第一次。
就能够在这里再复制一回，前一次的成功。
张自忠苦着脸对庞炳勋说道：
“战机现在没有了！并且第五十九军在上一次的临沂战役中伤亡惨重。
大军连日奔波，士兵也已经疲惫不堪。
无法再次像上回那样主动出击。
这一回，只能够五十九军到侧面去建立阵地。
把鬼子主力吸引住。
老哥哥你这边的压力自然就小了。”
庞炳勋听到这话，如同一桶冰水从头淋到脚：
“可是！我实在没有兵力能够在临沂坚守下去了啊！”
他的第三军团早就伤痕累累，第一次临沂之战的时候，好几次都支持不下来。
如果不是他把命押上，临沂这条防线早就垮台了。
现在听到张自忠还要让自己死守，这不是要了自己的老命吗？
第三军团所有士兵，包括学生兵都全部集中都上了城墙，也才两千多人。
进攻临沂的坂垣师团只是正面步兵就有一个联队，这还不包括坦克队、炮兵队。
庞炳勋军团长老泪纵横，苦苦哀求张自忠军长采取攻势。
庞炳勋、张自忠现在是平级，两人各有各的主张。
这个时候就需要第五战区派下来协调指挥的徐祖贻出来调停了。
张自忠的第五十九军走了四天，徐祖贻是一直都在庞炳勋的第三军团里。
他非常清楚：庞炳勋军团现在确实是没有力量了。
整个军团只剩下二千多人，怎么守？
张自忠提出来的计划虽然稳妥，但是需要时间。
需要鬼子调整战略的反应时间。
如果鬼子反应不及时，继教硬莽临沂。
也许下一个钟头就攻进城里来了。
这样的话，整个临沂防线就已经被攻破了，其余的地方就算是守着，也没有了意义，还有被鬼子反包围的风险。
第五十九军现在的情况，徐祖贻也清楚：前些天的临沂大捷当中，五十九军伤亡二千多人，这已经是伤筋动骨了。
情况他是清楚的，但是他也无法做出决定。
因为徐祖贻更加清楚：论职位，自己高。
论打仗：张自忠比自己高明不知道几层楼。
李长官派自己过来，只不过是为了让这对难兄难弟不要打起来。
只不过让所有没有想到的是：他们这两人，并没有计较以前的背刺。
这主要是张自忠，经过北平事件后，心性大改。
他的心里，除了抗战，再没有别的任何想法。
因此这第二次临沂大战的指挥权、决定权，还是回到了张自忠手上。
思前想后，张自忠了解到庞炳勋的第三军团竟然真的只剩下了二千多人的时候。
最终还是下了决心：攻！
现在这种情况下：他原本计划的是让庞炳勋军团在正面再拖一拖鬼子的想法，已经完全不可行了。
只不过他下定决心主动进攻：对五十九军的官兵们来说，又是一次艰难的任务。
这次担任主攻的还是第三十八师，师长黄维纲立刻率领队伍出击。