牙带着妻儿改换妆容，来到临潼关，却见有数万百姓壅堵关前，一问才知，崇侯虎以暴力强征民夫，许多人为躲避三丁抽二，只得向西投奔西岐。
守将张凤不敢放人出关，但也没派兵将人驱赶回朝歌，虽是职责所在，却也留下一线生机。
子牙打听清楚情况后，便作法以土遁将一干民众带出五关，直到金鸡岭下。
张凤本可以阻止，但他对修建鹿台这事也有看法，便睁一只眼闭一只眼了。
子牙来到西岐，虽举目无亲，但有宋异人临别所赠金银，倒也还能维持生活，便在蟠溪边上隐居，以钓鱼算命为生。虽没少受马氏埋怨，日子也还能过下去。
另一边，数万百姓忽然来到西岐，有官吏迅速上报世子伯邑考，伯邑考立即命令官员划分田地口粮，又发给安家费，百姓皆感伯邑考之德，称颂不已。
同时，伯邑考也从难民口中获知了朝歌最新动向，得知殷受又造虿盆、设酒池肉林、修建鹿台、滥杀忠良，而父亲姬昌受困已七百余年，不由担心起他的安危来。
伯邑考召来群臣询问：“父亲困于羑里已七百年，大王又十分昏暴，恐父亲有性命之危，我欲前往朝歌代父赎罪，不知卿等意下如何？”